記憶喪失、孤立無援，倖存的太空船員如何在神秘恐懼的威脅下，執行攸關人類生存末日的最後任務…

兩個經歷跨時空銀河旅程的太空人，在密閉的太空艙中醒來，牠們發現整艘太空船艦上一片漆黑、杳無人煙、僅餘引擊運轉的單調噪音，宛如身處一艘鬼船般令人不寒而慄！更恐怖的是，他們失去了所有的記憶，忘記了自己的身分與這次任務的目的，而長途太空飛行帶來的身心後遺症，更讓他們瀕臨崩潰邊緣！

當他們決定用逃生艦離開這艘太空船時，年輕的艙員鮑爾（班佛斯特 飾）在深層巡視太空船的過程中，赫然發現他們兩人並不是唯一的生還者，他和指揮官佩頓（丹尼斯奎德 飾）一步步揭開這船艦中深藏的秘辛與悄然進行中的駭人陰謀，而人類的最後生機，就肩負在他們兩人下一步的行動上…但他們有辦法與這陰森恐怖的鬼船對抗嗎？他們又該如何，才能阻止地球毀滅浩劫的發生？